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第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码:000779      证券简称:三毛派神     公告编号:2018-076

兰州三毛实业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

(一)董事会会议通知的时间和方式:

会议通知时间:2018828

会议通知方式:以电子邮件、电话、书面送达等方式发出

(二)董事会会议召开的时间、地点和方式:

会议召开时间:2018831日上午9:00

会议地点:兰州新区嘉陵江街568

会议召开方式:现场会议加通讯表决

(三)董事出席人员:

应参会董事9人,实际参会董事9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷,独立董事张海英、方文彬、马建兵现场审议,董事刘光靓,以通讯表决方式参加审议。

(四)董事会会议的主持人和列席人员:

主持人:六届董事会董事长阮英先生

  席:公司第六届监事会全体人员

(五)会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

公司拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”、“标的公司”)100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权。本次交易方案如下,请各位董事逐项审议。

1、交易对方及标的资产

本次交易的标的资产为工程咨询集团100%股权,交易对方为甘肃国投。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

2、交易价格

本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具,并经甘肃省国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

2018331日为评估基准日,工程咨询集团母公司在评估基准日总资产账面值122,262.31万元,总负债账面值0万元,净资产账面值122,262.31万元,工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为220,452.36万元。

根据标的资产评估值,经交易双方协商确定,本次交易作价为220,452.36万元。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

3、交易对价的支付方式

就工程咨询集团100%股权的交易对价220,452.36万元,公司将以发行股份的方式向甘肃国投进行支付。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

4、发行股份种类、面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

5、上市地点

本次新增对价股份将于深圳证券交易所上市交易。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

6、定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/

股票交易均价计算区间

交易均价

不低于交易均价的90%

20个交易日

12.62

11.37

60个交易日

13.24

11.92

120个交易日

15.41

13.87

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

7、调价机制

调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案,可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。

A调价机制触发条件

  可调价期间内,深证综指(399106.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%;或可调价期间内,证监会纺织(883114.WI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%;或可调价期间内,证监会科研技术(883030.WI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。且

  可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018320日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。且

  上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指(399106.SZ)或证监会纺织(883114.WI)或证监会科研技术(883030.WI)收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。

调价机制触发条件中所指的连续30个交易日中至少10个交易日无需均处于可调价期间内。

B调整方案

可调价期间内的任一交易日,若调价机制触发条件满足,上市公司有权在该日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整,并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

8、发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格11.37/股,本次拟向甘肃国投发行193,889,498股股票。

本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定,计算方式为:三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格(发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整)。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间,若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份的发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

9、股份锁定安排

甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让,因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

锁定期届满时,若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕,则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前,甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。

股份锁定期限内,甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份,因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

10、业绩承诺及补偿安排

A业绩承诺

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润(以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准)不低于承诺净利润数,否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值,甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下:

2018年本次重组实施完毕,业绩承诺期为2018年、2019年和2020年,(12018年度实现净利润不低于20,040.54万元;(22018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于42,151.79万元;(32018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元。

2019年本次重组实施完毕,业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年,(12018年度实现净利润不低于20,040.54万元;(22018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于42,151.79万元;(32018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元;(42018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的合计净利润不低于90,779.66万元。

B业绩承诺补偿的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后,上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》,标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

C业绩承诺补偿的实施

业绩承诺期内,标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定,若出现需要业绩补偿的情况,甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量:

当期业绩预测应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计己补偿金额;当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格,经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则补偿的计算进行相应调整。具体为:三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还,分配现金股利的期间为:本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量;若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化,则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

11交割履行

交易双方同意于先决条件全部成就后6个月内(或经双方书面议定的较后的日期),按照本条下述条款完成标的资产的交割手续,包括:

A修改标的公司的公司章程,将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公司章程中;B向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

于标的资产交割日后30日内,三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的登记手续,将本次发行的股份登记在甘肃国投名下;聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

12、过渡期的损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由三毛派神享有,所产生的亏损由甘肃国投承担,亏损部分由甘肃国投以现金方式向三毛派神补足。甘肃国投承诺,在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务,合理和正常管理、运营、使用该等资产。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

13上市公司滚存未分配利润

上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

14决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(二)关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,编制《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》主要内容包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估、发行股份情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、相关方对本次交易的意见、本次交易的中介机构、上市公司及相关中介机构的声明、备查文件等。请各位董事审议。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(三)关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权。为此公司与甘肃国投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(四)关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权。为此公司与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(五)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次交易进行了审慎分析,认为符合该规定第四条的要求。

提请董事会审议确认:本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(六)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后,公司将直接持有工程咨询集团100%股权。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。公司向深圳证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

(七)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华评估”)对本次重组涉及的拟购买资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(中科华评报字[2018]090号),前述《资产评估报告》已经甘肃省国资委备案。公司董事会认为:资产评估机构是独立的,评估假设前提是合理的,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价是公允的。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(八)关于批准本次重大资产重组标的公司审计报告、评估报告、上市公司备考审阅报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“永拓”)对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了审计,并出具了《甘肃工程咨询集团有限公司(筹)模拟合并财务报表审计报告》(京永审字[2018]148159号);对公司的备考财务报表进行审阅,并出具了《兰州三毛实业股份有限公司20181-3月、2017年度备考合并财务报表备考审阅报告》(京永审字[2018]410011号)。

公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华”)对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估,并出具了《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中科华评报字[2018]090号)。

请各位董事对上述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(九)关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案

本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投,根据《关于发行股份购买资产暨关联交易方案》,甘肃国投作为本次重组的交易对方,触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,甘肃国投向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过,关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(十)关于《兰州三毛实业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔201343号)等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《兰州三毛实业股份有限公司2018-2020年股东回报规划》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(十一)关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案

根据有关规定,本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年第三次临时股东大会审议,董事会决定提请召开公司2018年第三次临时股东大会并审议如下议案:

1)《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

2)《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

3)《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

4)《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

5)《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

6)《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》

7)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

8)《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司备考审阅报告的议案》

9)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

10)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>其他有关条件议案》

11)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》

12)《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

13)《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划>的议案》

14)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

15)《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保的议案》

16)《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免履行权益变动报告披露的承诺的议案》

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权,该议案获得审议通过。

三、备查文件

(一)公司第六届董事会第十一次会议决议。

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

 

兰州三毛实业股份有限公司董事会

 

2018 9 1


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